Propósito Condiciones del servicio
CONDICIONES DEL SERVICIO
Estos Términos de Servicio (“Acuerdo”) establecen los términos bajo los cuales Life Teen, Inc. proporcionará al Cliente acceso y uso de ciertas ofertas de software como servicio basadas en la nube identificadas en el Formulario de Pedido correspondiente (cada una un “ Servicio Alojado ” y colectivamente, el “ Servicio Alojado ”). Se considerará que cada producto del “Servicio Alojado” incluye versiones actualizadas del mismo que se ponen a disposición del Cliente como parte de los servicios de mantenimiento y soporte. El Formulario de Pedido será: (a) utilizado por el Cliente para solicitar dicho Servicio Alojado; (b) ejecutado por el Cliente y el Proveedor de Software (o uno de sus revendedores autorizados, si lo hubiera); y (c) sujeto a este Acuerdo. El Formulario de Pedido junto con este Acuerdo forman un contrato vinculante entre el Cliente y el Proveedor de Software.
1 . Definiciones.
1.1 “Administrador(es)” significa el(los) Usuario(s) designado(s) por el Cliente que son responsables de administrar el Servicio alojado y a quienes el Proveedor de software les asigna un nombre de usuario de Administrador.
1.2 “Afiliados” significa cualquier entidad que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controla, o es controlada por, o está bajo control común con una parte de este Acuerdo, mediante la propiedad accionaria con derecho a voto mayoritario.
1.3 “Acuerdo” significa estos términos y condiciones, junto con todos y cada uno de los Formularios de pedido que hagan referencia a estos términos y condiciones, los Anexos adjuntos y cualquier otra declaración de trabajo o anexo.
1.4 “Cliente” significa la entidad cliente que ha ejecutado un Formulario de pedido con el Proveedor de software.
1.5 “Datos del Cliente” significa todos los datos o información electrónica enviada por el Cliente o sus Afiliados y almacenada por el Servicio Alojado.
1.6 “Documentación” significa los manuales de referencia, administrativos y de usuario publicados por el Proveedor de Software y proporcionados por el Proveedor de Software al Cliente con el Servicio Alojado, que pueden actualizarse de vez en cuando, pero excluyen cualquier material de ventas o marketing.
1.7 “Comunicaciones Electrónicas” significa cualquier transferencia de signos, señales, textos, imágenes, sonidos, datos o inteligencia de cualquier naturaleza transmitida total o parcialmente electrónicamente recibida y/o transmitida a través del Servicio Alojado.
1.8 “Plazo inicial” significa el plazo de suscripción inicial especificado en el Formulario de pedido correspondiente, excluyendo cualquier plazo de renovación.
1.9 “Formulario de pedido” significa un formulario de pedido del Proveedor de software para compra inicial, compra complementaria o renovación en nombre del Cliente y ejecutado por este y aceptado por el Proveedor de software que especifica el Servicio alojado y los servicios profesionales que proporcionará el Proveedor de software sujetos a los términos de este Acuerdo.
1.10 “Proveedor de software” significa Life Teen, Inc., una corporación, organizada y existente bajo las leyes de
Arizona, uno de sus Afiliados si dicho Afiliado ejecuta un Formulario de Pedido con el Cliente en su propia capacidad.
1.11 “Plazo” significa el Plazo inicial especificado en el Formulario de pedido correspondiente y cualquier término de renovación.
1.12 “Aplicaciones de terceros” significa aplicaciones o servicios en línea basados en la Web y productos de software fuera de línea que son proporcionados por terceros e interoperan con el Servicio alojado.
1.13 “Usuarios” significa individuos que están autorizados por el Cliente para usar el Servicio alojado, para quienes se han comprado suscripciones a un Servicio alojado en un Formulario de pedido y a quienes el Cliente les ha proporcionado identificaciones de usuario y contraseñas.
2. Condiciones generales de acceso al Servicio Hospedado
2.1 Licencia. Sujeto a los términos de este Acuerdo y al pago de las tarifas correspondientes, el Proveedor de Software otorga al Cliente durante el Plazo una licencia no exclusiva e intransferible para permitir a los Usuarios utilizar el Servicio Alojado de acuerdo con los parámetros de uso, precios y términos de pago descritos en este Acuerdo y el Formulario de Pedido correspondiente únicamente para los fines comerciales internos del Cliente y de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo.
2.2 El Cliente debe tener acceso a Internet. Para la transmisión adecuada del Servicio alojado, se requiere una conexión a Internet de alta velocidad mediante DSL, cable u otro medio. El Cliente es responsable de obtener y mantener las conexiones de red y todo el software y equipo que pueda ser necesario para conectar la red del Cliente al Servicio alojado, incluido, entre otros, el software de "navegador" que admita los protocolos utilizados por el Servicio alojado. El Proveedor de software no asume ninguna responsabilidad por la confiabilidad o el rendimiento de ninguna red, conexión o sistema informático que no sea propiedad del Proveedor de software ni esté operado por él.
2.3 Exactitud de la información de contacto del Cliente. El Cliente deberá proporcionar al Proveedor de software información precisa, actual y completa sobre su nombre comercial legal, dirección, dirección de correo electrónico y número de teléfono, y durante el Plazo deberá mantener y actualizar rápidamente esta información en caso de que cambie.
2.4 Usuarios: Contraseñas, Acceso y Notificación. El Cliente, a través de su Administrador, autorizará el acceso y asignará contraseñas y nombres de usuario únicos hasta la cantidad de Usuarios adquiridos por el Cliente en el Formulario de Pedido. Los inicios de sesión de Usuario son para Usuarios designados y no pueden ser compartidos o utilizados por más de un Usuario. Cualquier inicio de sesión de Usuario puede ser reasignado a otro Usuario empleado actualmente según sea necesario durante el período anual actual. Independientemente de la duración del Plazo, los inicios de sesión de Usuario no utilizados o vacantes expiran al final de cada período anual. El Cliente realizará esfuerzos comercialmente razonables para evitar el acceso o uso no autorizado del Servicio Alojado y notificará de inmediato al Proveedor de Software sobre cualquier acceso o uso no autorizado del Servicio Alojado y cualquier pérdida, robo o uso no autorizado de la contraseña o el nombre de cualquier Usuario y/o los números de cuenta del Servicio Alojado.
2.5 Uso del Servicio Hospedado. El Cliente es responsable de todas las actividades realizadas por sus Usuarios, de las Comunicaciones Electrónicas de sus Usuarios y del cumplimiento por parte de estos de este Acuerdo, incluido el contenido de todos los Datos del Cliente.
2.6 Seguridad . El proveedor de software deberá mantener medidas de seguridad administrativas, físicas y técnicas comercialmente razonables para la protección, confidencialidad e integridad de los datos del cliente.
3. Confidencialidad
3.1 Información confidencial. A los efectos de este Acuerdo, la “ Información confidencial ” incluirá los términos de este Acuerdo, los Datos del cliente, la tecnología patentada de cada parte, los procesos comerciales y la información técnica del producto, los diseños, los problemas, toda la comunicación entre las Partes con respecto al Servicio alojado y cualquier información que se identifique claramente por escrito al momento de la divulgación como confidencial. No obstante lo anterior, la Información confidencial no incluirá información que:
(1) es de conocimiento público; (2) es de conocimiento general en la industria antes de su divulgación; (3) se ha hecho de conocimiento público, sin culpa de la Parte Receptora; (4) la Parte Receptora se entera a través de un tercero que no está sujeto a obligaciones de no divulgación con la Parte Divulgadora y con el derecho legal de divulgar dicha información a la Parte Receptora; (5) es desarrollado independientemente por la Parte Receptora sin uso o referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora; o (6) son datos agregados sobre el uso de los productos y servicios del Proveedor de Software que no contienen ninguna información personal identificable o específica del Cliente.
3.2 Obligaciones de no divulgación . Cada parte acuerda: (a) mantener la confidencialidad de toda la Información confidencial; (b) no usar ni divulgar la Información confidencial excepto en la medida necesaria para cumplir con sus obligaciones o ejercer derechos bajo este Acuerdo o según lo indique la Parte divulgadora; (c) proteger la confidencialidad de la misma de la misma manera que protege la confidencialidad de información similar y datos propios (ejerciendo en todo momento al menos un grado razonable de cuidado en la protección de dicha Información confidencial) y (d) poner la Información confidencial a disposición de personas autorizadas solo en base a la “necesidad de conocer”. Cualquiera de las partes puede divulgar Información confidencial en base a la necesidad de conocer a sus contratistas y proveedores de servicios que hayan celebrado acuerdos escritos que les exijan mantener dicha información en estricta confidencialidad y usarla solo para facilitar el desempeño de sus servicios en relación con el cumplimiento de este Acuerdo. No obstante lo anterior, esta Sección no prohibirá la divulgación de Información confidencial en la medida en que dicha divulgación sea requerida por ley u orden de un tribunal u otra autoridad gubernamental o un reglamento.
4. Propiedad de los Datos del Cliente . Entre el Proveedor de Software y el Cliente, todos los derechos de propiedad intelectual y de título en y sobre los Datos del Cliente son propiedad exclusiva del Cliente, siempre que en el caso de que el Proveedor de Software agregue y/o anonimice los Datos del Cliente resultantes del uso por parte del Cliente de cualquier Servicio Alojado y agregue dichos Datos del Cliente con los de otros clientes de una manera que no revele la identidad del Cliente o información de identificación personal, el Proveedor de Software puede usar dichos Datos del Cliente agregados y/o anonimizados de la manera y para los fines que se establecen en la Política de Privacidad del Proveedor de Software.
5 . Condiciones de pago—Impuestos.
5.1 En contraprestación por el derecho a utilizar el Servicio alojado y cualquier servicio profesional asociado, el Cliente pagará las tarifas especificadas en el Formulario de pedido correspondiente dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la factura (“ Tarifas ”), a menos que se indique lo contrario en el Formulario de pedido. Todos los montos se pagarán en dólares estadounidenses. Los pagos con más de 30 días de retraso generarán intereses a una tasa del uno y medio por ciento (1 1/2 %) mensual o el máximo permitido por ley, lo que sea menor, sobre dicho monto moroso desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago. En la medida en que el Cliente impugne alguna factura sobre la base de un supuesto error en dicha factura, el Cliente debe plantear dicha disputa específicamente por escrito al Proveedor de software dentro de los sesenta (60) días posteriores a la fecha de la factura; de lo contrario, se renunciará a dicha disputa. El Cliente seguirá siendo responsable del pago de aquellas partes de una factura que no estén sujetas a dicha disputa.
5.2. Impuestos. Todas las Tarifas pagaderas en virtud del Formulario de Pedido correspondiente no incluyen impuestos ni aranceles de ningún tipo. El Cliente será responsable de pagar de inmediato todos los impuestos y aranceles de cualquier tipo, incluidos, entre otros, los impuestos sobre las ventas, el uso y el valor agregado (IVA) u otros impuestos similares, si los hubiera, asociados con este Acuerdo o con la recepción o el uso del Servicio alojado por parte del Cliente, excepto los impuestos basados en los ingresos brutos o netos del Proveedor de software. Si el Cliente es una organización exenta de impuestos y no está obligada a pagar los impuestos que surjan de este Acuerdo, el Cliente proporcionará al Proveedor de software toda la documentación necesaria para verificar su condición de exento de impuestos ante las autoridades fiscales correspondientes.
6. Garantías
6.1 Garantía de funcionalidad. El proveedor de software garantiza que el servicio alojado cumplirá en todos los aspectos materiales con la funcionalidad descrita en la documentación correspondiente al servicio alojado adquirido por el cliente.
6.2 Garantía de ausencia de virus . El Proveedor de software garantiza que el Servicio alojado estará libre de virus, troyanos, gusanos, software espía u otros códigos maliciosos similares (“ Código malicioso ”), excepto (i) cualquier Código malicioso contenido en archivos adjuntos cargados por el Cliente o que se origine de otro modo en el Cliente o sus Usuarios, y (ii) cualquier Código malicioso contenido en cualquier Aplicación de terceros.
6.3 Descargo de responsabilidad. SALVO LO ESTABLECIDO EN LAS SECCIONES 2 Y 6 DE ESTE ACUERDO, el Proveedor de software NO DECLARA QUE EL USO DEL SERVICIO ALOJADO POR PARTE DEL CLIENTE SERÁ ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES, NI QUE EL SERVICIO ALOJADO CUMPLIRÁ CON TODOS LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, NI QUE EL SISTEMA GENERAL FUERA DE LA PROPIEDAD Y/O EL CONTROL DEL PROVEEDOR DE SOFTWARE QUE HACE DISPONIBLE EL SERVICIO ALOJADO (INTERNET, OTRAS REDES DE TRANSMISIÓN Y LA RED Y EL EQUIPO LOCALES DEL CLIENTE) ESTARÁ LIBRE DE VIRUS U OTROS COMPONENTES DAÑINOS. LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 6 ANTERIOR SON LAS ÚNICAS Y EXCLUSIVAS GARANTÍAS OFRECIDAS POR EL PROVEEDOR DE SOFTWARE. NO EXISTEN OTRAS GARANTÍAS O CONDICIONES, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
7 . Limitaciones de responsabilidad.
7.1 EL CLIENTE ACEPTA QUE LA CONSIDERACIÓN QUE EL PROVEEDOR DE SOFTWARE COBRA EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO NO INCLUYE LA CONSIDERACIÓN POR LA ASUNCIÓN POR PARTE DEL PROVEEDOR DE SOFTWARE DEL RIESGO DE DAÑOS INCIDENTALES O DERIVADOS DEL CLIENTE. EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA O CUALQUIER TERCERO POR PÉRDIDAS DE BENEFICIOS O INGRESOS O POR DAÑOS INCIDENTALES, DERIVADOS, PUNITIVOS, DE COSTOS DE COBERTURA, ESPECIALES, DE CONFIANZA O EJEMPLARES, O DAÑOS INDIRECTOS DE CUALQUIER TIPO O CLASE CAUSADOS COMO SEA, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, INCUMPLIMIENTO O REPUDIO DEL CONTRATO, NEGLIGENCIA O CUALQUIER OTRA CAUSA LEGAL DE ACCIÓN DE O EN CONEXIÓN CON ESTE ACUERDO (Y YA SEA QUE LA PARTE HAYA SIDO ADVERTIDA O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY).
7.2 EXCEPTO CON RESPECTO A LOS MONTOS PAGADEROS POR EL CLIENTE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES ANTE LA OTRA O CUALQUIER TERCERO QUE SURJA DE O EN CONEXIÓN CON ESTE ACUERDO, INCLUYENDO EL USO U OTRO DESPLIEGUE DEL SERVICIO ALOJADO, YA SEA QUE DICHA RESPONSABILIDAD SURJA DE CUALQUIER RECLAMO BASADO EN INCUMPLIMIENTO O REPUDIO DEL CONTRATO, INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, NEGLIGENCIA, AGRAVIO, DEBER ESTATUTARIO O DE OTRO MODO, EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ EL EQUIVALENTE A 12 MESES EN TARIFAS DE SUSCRIPCIÓN PARA EL SERVICIO ALOJADO QUE SEA OBJETO DEL RECLAMO.
7.3 EL PROPÓSITO DE ESTA SECCIÓN ES LIMITAR LA RESPONSABILIDAD POTENCIAL DE LAS PARTES QUE SURJA DE ESTE ACUERDO. LAS LIMITACIONES ANTERIORES EN ESTA SECCIÓN SE APLICARÁN INCLUSO SI LOS RECURSOS DEL CLIENTE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO NO CUMPLEN SU PROPÓSITO ESENCIAL. LAS PARTES RECONOCEN QUE LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN SON INTEGRALES AL MONTO DE LAS TARIFAS COBRADAS AL CLIENTE POR EL SERVICIO ALOJADO.
8. Terminación
8.1 Terminación con o sin causa, vencimiento. El Proveedor de software puede terminar este Acuerdo en cualquier momento, en su totalidad o en parte, por cualquier motivo, mediante notificación al Cliente. El Cliente puede terminar este Acuerdo en cualquier momento, en su totalidad o en parte, por cualquier motivo, siempre que el Cliente pague las tarifas acumuladas antes de la fecha de terminación y, en el caso de contratos anuales facturados mensualmente, una tarifa de terminación anticipada equivalente a tres (3) veces la tarifa mensual especificada en el Formulario de pedido correspondiente. Además, cualquiera de las partes puede terminar inmediatamente este Acuerdo y cualquier Formulario de pedido correspondiente emitido en virtud del mismo en caso de que la otra parte cometa un incumplimiento sustancial de cualquier disposición de este Acuerdo que no se subsane dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito de la parte que no incumplió. La notificación de la parte reclamante deberá indicar expresamente todos los motivos del supuesto incumplimiento sustancial con suficiente detalle para brindar a la supuesta parte infractora una oportunidad significativa de subsanar dicho supuesto incumplimiento y deberá enviarse al Asesor General de la supuesta parte infractora a la dirección que figura en el encabezado de este Acuerdo (o cualquier otra dirección que pueda proporcionarse de conformidad con este Acuerdo) (" Notificación "). Tras la rescisión o vencimiento de este Acuerdo por cualquier motivo, el Cliente no tendrá derecho a continuar utilizando el Servicio alojado. Si este Acuerdo se rescinde como resultado del incumplimiento sustancial del Acuerdo por parte del Cliente, entonces el Proveedor de software tendrá derecho a todas las Tarifas adeudadas en virtud de este Acuerdo durante todo el Plazo. Si este Acuerdo se rescinde como resultado del incumplimiento sustancial de este Acuerdo por parte del Proveedor de software, entonces el Cliente tendrá derecho a un reembolso de la parte prorrateada de las tarifas de suscripción prepagas pagadas por el Cliente al Proveedor de software en virtud de este Acuerdo por la parte restante rescindida del Plazo.
9. Devolución de datos del cliente
El Cliente acepta que, tras la rescisión o vencimiento de este Acuerdo, el Proveedor de Software podrá desactivar inmediatamente la cuenta del Cliente y el acceso al Servicio Alojado y que, tras un período de tiempo razonable (pero no menos de noventa (90) días), tendrá derecho a eliminar la cuenta y los datos del Cliente de los servidores del Proveedor de Software. El Cliente acepta además que el Proveedor de Software no será responsable ante el Cliente ni ante ningún tercero por la eliminación de los Datos del Cliente, siempre que el Proveedor de Software cumpla con los términos de esta Sección.
10. Responsabilidades del Cliente. El Cliente y sus Usuarios cumplirán con todas las leyes, tratados, regulaciones y convenciones locales, estatales, federales y extranjeras aplicables en relación con su uso del Servicio alojado, incluidas, entre otras, aquellas relacionadas con la privacidad, las comunicaciones electrónicas y la legislación antispam. El Cliente no deberá:
(a) Vender, arrendar, otorgar licencia o sublicencia del Servicio alojado; (b) introducir o transmitir a través del Servicio alojado cualquier virus, gusano, trampa, puerta trasera y otros códigos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos o maliciosos; (c) transmitir o almacenar material infractor en el Servicio alojado; (d) enviar cualquier Comunicación electrónica desde el Servicio alojado que sea ilegal, acosadora, calumniosa, difamatoria o amenazante. Salvo que lo permita este Acuerdo, ninguna parte del Servicio alojado puede copiarse, reproducirse, distribuirse, republicarse, exhibirse, publicarse o transmitirse en ninguna forma ni por ningún medio. El Cliente acepta no acceder al Servicio alojado por ningún otro medio que no sea a través de las interfaces proporcionadas por el Proveedor de software. El Cliente no podrá realizar ningún tipo de “duplicación” o “enmarcación” de ninguna parte del Servicio alojado, ni crear enlaces de Internet al Servicio alojado que incluyan información de inicio de sesión, nombres de usuario, contraseñas y/o cookies seguras.
11. Transmisión de datos. El Servicio alojado permite al Cliente enviar Comunicaciones electrónicas directamente al Proveedor de software y a terceros. El Cliente entiende que el procesamiento técnico y la transmisión de las Comunicaciones electrónicas del Cliente son fundamentalmente necesarios para el uso del Servicio alojado. El Cliente consiente expresamente que el Proveedor de software reciba y almacene las Comunicaciones electrónicas y/o los Datos del Cliente, y el Cliente reconoce y entiende que las Comunicaciones electrónicas del Cliente implicarán la transmisión a través de Internet y de varias redes, de las cuales solo una parte puede ser propiedad y/o estar operada por el Proveedor de software. El Cliente reconoce y entiende además que las Comunicaciones electrónicas pueden ser accedidas por terceros no autorizados cuando se comunican a través de Internet, instalaciones de comunicaciones de red, teléfono u otros medios electrónicos. El Proveedor de software utiliza cifrado en varias ubicaciones y metodologías dentro del Servicio alojado y la infraestructura que funciona detrás de él. Los Datos del Cliente se cifran mientras están en tránsito hacia y desde el Servicio alojado; Sin embargo, el Proveedor de Software no es responsable de ninguna Comunicación Electrónica y/o Datos del Cliente que se demoren, pierdan, alteren, intercepten o almacenen durante la transmisión de cualquier dato a través de redes que no sean propiedad y/o estén operadas por el Proveedor de Software, incluyendo pero no limitado a, Internet y la red local del Cliente.
12. Implementación. Los servicios de implementación y capacitación solicitados por el Cliente según lo establecido en el Formulario de pedido correspondiente se realizarán de acuerdo con las prácticas habituales del Proveedor de software para el nivel de servicios adquiridos. El Proveedor de software no proporciona gestión de proyectos dedicada para el Cliente durante la implementación a menos que se compre por separado. La implementación se realiza de forma remota a menos que se especifique lo contrario. El Proveedor de software no es responsable, y no será responsable, de las decisiones de configuración del Cliente o de la capacidad del Servicio alojado para permitir que el Cliente cumpla con todas las leyes y regulaciones en las circunstancias únicas del Cliente, ni de los retrasos en la implementación causados por el Cliente, incluidos, entre otros, los retrasos del Cliente en proporcionar datos limpios y validados, si es necesario, o los retrasos del Cliente en tomar las decisiones comerciales necesarias con respecto a la configuración del Servicio alojado.
13. Sitios web, productos y servicios alojados de terceros. El proveedor de software o proveedores externos pueden ofrecer aplicaciones de terceros y servicios relacionados al cliente en virtud del presente documento. El cliente reconoce y entiende que el uso de dichas aplicaciones o servicios de terceros estará sujeto a términos y condiciones independientes, tal como se establece en un formulario de pedido o que se le proporcione de otro modo al cliente. Salvo que se establezca expresamente en el formulario de pedido, el proveedor de software no garantiza dichas aplicaciones o servicios de terceros. Si el cliente instala o habilita aplicaciones o servicios de terceros para su uso con el servicio alojado, el cliente acepta que el proveedor de software puede permitir que dichos proveedores externos accedan a los datos del cliente según sea necesario para la interoperación de dichas aplicaciones de terceros con el servicio alojado, y cualquier intercambio de datos u otra interacción entre el cliente y un proveedor externo se realiza únicamente entre el cliente y dicho proveedor externo. Por último, la disponibilidad continua de la aplicación de terceros está sujeta a la vigencia y los términos continuos del contrato entre el proveedor de software y el proveedor externo.
14. Derechos de propiedad intelectual del proveedor de software . El cliente acepta que todos los derechos, títulos e intereses en y para todos los derechos de propiedad intelectual en el Servicio alojado y la Documentación (incluidas todas las actualizaciones, mejoras y trabajos derivados de los mismos y de los mismos) son propiedad exclusiva del Proveedor de software o sus licenciantes. Salvo lo dispuesto en este Acuerdo, la licencia de acceso por tiempo limitado, en la naturaleza de una suscripción, otorgada al Cliente no transmite ningún derecho en el Servicio alojado, expreso o implícito, ni propiedad en el Servicio alojado o ningún derecho de propiedad intelectual sobre el mismo. Además, el Proveedor de software tendrá una licencia libre de regalías, mundial, transferible, sublicenciable, irrevocable y perpetua para usar o incorporar en el Servicio alojado cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación u otro comentario proporcionado por el Cliente, incluidos los Usuarios, en relación con el funcionamiento del Servicio alojado. Todos los derechos no expresamente otorgados en este documento están reservados para el Proveedor de software. Las marcas de servicio y marcas comerciales, logotipos y nombres de productos y servicios del Proveedor de software son marcas del Proveedor de software (las " Marcas del Proveedor de software "). El Cliente acepta no exhibir ni utilizar las Marcas del Proveedor de Software de ninguna manera sin el permiso previo por escrito del Proveedor de Software. Las marcas comerciales, logotipos y marcas de servicio de los proveedores de aplicaciones de terceros (“ Marcas ”) son propiedad de dichos terceros. El Cliente no tiene permitido utilizar estas Marcas sin el consentimiento previo por escrito de dicho tercero, que puede ser el propietario de la Marca.
15 . Indemnización.
15.1 Indemnización por infracción del proveedor de software. El proveedor de software deberá, a su propio cargo y sujeto a las limitaciones establecidas en esta Sección 15, defender al Cliente de y contra todas y cada una de las acusaciones, amenazas, reclamos, demandas y procedimientos iniciados por terceros (colectivamente " Reclamos ") que aleguen que el Servicio alojado, tal como se utiliza de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo, infringe los derechos de autor, secretos comerciales, patentes o marcas comerciales de dicho tercero y eximirá al Cliente de y contra responsabilidad, daños y costos finalmente adjudicados o acordados en el acuerdo (incluidos, sin limitación, honorarios razonables de abogados) (colectivamente, " Pérdidas ") en la medida en que se base en dicho Reclamo. Quedan excluidas de estas obligaciones de indemnización las Reclamaciones que surjan de (a) el uso del Servicio alojado en violación de este Acuerdo o la ley aplicable, (b) el uso del Servicio alojado después de que el Proveedor de software notifique al Cliente que descontinúe el uso debido a una reclamación por infracción, (c) modificaciones al Servicio alojado no realizadas por el Proveedor de software, (d) Reclamaciones causadas en su totalidad o en parte por los actos u omisiones de proveedores o vendedores externos de cualquier Servicio alojado, o (e) el uso del Servicio alojado en combinación con cualquier software, aplicación o servicio no proporcionado por el Proveedor de software. Si se presenta o se amenaza con presentar una Reclamación, el Proveedor de software deberá, a su exclusivo criterio y cargo, realizar esfuerzos comercialmente razonables ya sea (a) para obtener para el Cliente el derecho a continuar usando el Servicio alojado sin costo para el Cliente; (b) para modificar o reemplazar todo o partes del Servicio alojado según sea necesario para evitar la infracción, dicha actualización o reemplazo debe tener capacidades sustancialmente similares o mejores; o (c) si (a) y (b) no son comercialmente viables, rescindir el Acuerdo y proporcionar al Cliente un reembolso prorrateado de las tarifas de suscripción pagadas por adelantado en virtud del Acuerdo por la parte restante del Plazo rescindido. Los derechos y recursos otorgados al Cliente en virtud de esta Sección 15.1 establecen la responsabilidad total del Proveedor de software y el recurso exclusivo del Cliente con respecto a cualquier reclamo de infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero.
15.2 Divulgación de datos del cliente Indemnidad. El proveedor de software deberá, a su propio costo y sujeto a las limitaciones establecidas en esta Sección 15, defender al Cliente de y contra cualquier Reclamo que surja de o resulte directamente de la negligencia grave o mala conducta intencional del proveedor de software al evitar el acceso no autorizado a los datos confidenciales del cliente y mantendrá al Cliente indemne de y contra la responsabilidad por cualquier pérdida en la medida en que se base en dichos Reclamos. En tal caso, el proveedor de software deberá, a su propio costo y sujeto a las limitaciones establecidas en esta Sección 15 y hasta un monto equivalente a doce meses de tarifas de suscripción vigentes en ese momento pagaderas por el Cliente por el Servicio alojado en virtud del presente, defender y mantener al Cliente indemne de y contra cualquier Reclamo y responsabilidad por cualquier pérdida derivada del acceso no autorizado a los datos confidenciales del cliente. Siempre que el Proveedor de Software cumpla con esta Sección 15.2, el Cliente tendrá derecho, como único y exclusivo recurso por Reclamos en virtud de esta Sección 15.2, a recibir cualquier derecho de indemnización y a rescindir el Acuerdo y recibir cualquier reembolso prorrateado de las tarifas de suscripción prepagadas en virtud del Acuerdo por la parte restante del Plazo rescindido. La indemnización establecida en esta Sección 15.2 no se aplicará a ningún Reclamo que surja directa o indirectamente de fallas de redes, telecomunicaciones o equipos u otras fallas de proveedores o vendedores externos de cualquier Servicio alojado.
15.3 Indemnidad del cliente. El Cliente acepta, a su cargo, indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Proveedor de software, sus licenciantes y sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes de y contra todas las demandas, responsabilidades, pérdidas, reclamos y gastos, incluidos, entre otros, honorarios de abogados y desembolsos, que surjan de (i) el uso por parte del Cliente o de cualquier tercero autorizado o no autorizado de cualquier Servicio alojado, (ii) reclamos, acciones o acusaciones de terceros por infracción basados en información, datos o contenido que el Cliente envió en relación con cualquier Servicio alojado, (iii) cualquier fraude o manipulación, u otro incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente, (iv) reclamos, acciones o acusaciones de terceros presentados contra el Proveedor de software que surjan del uso por parte del Cliente de cualquier Servicio alojado o el sitio web del Proveedor de software, o (v) por cualquier reclamo que resulte del incumplimiento por parte del Cliente o sus afiliados, empleados, contratistas o agentes de la Ley de protección de la privacidad infantil en línea (COPPA) o la Ley de portabilidad y responsabilidad del seguro médico (HIPAA) o cualquier otra ley estatal o federal de privacidad médica o privacidad electrónica. El proveedor de software se reserva el derecho, a su propio costo y a su entera discreción, de asumir la defensa y el control exclusivos de cualquier asunto que de otro modo estaría sujeto a indemnización por parte del Cliente.
15.4 Procedimientos de indemnización y supervivencia. En caso de una posible obligación de indemnización en virtud de esta Sección 15, la parte indemnizada deberá: (i) notificar de inmediato a la parte indemnizadora por escrito sobre dicha Reclamación; (ii) permitir que la parte indemnizadora tenga el control exclusivo de su defensa y resolución; y (iii) a solicitud de la parte indemnizadora, cooperar en todos los aspectos razonables, a expensas de la parte indemnizadora, con la parte indemnizadora en la investigación, el juicio y la defensa de dicha Reclamación y cualquier apelación que surja de la misma. Las obligaciones de indemnización en virtud de esta Sección 15 están expresamente condicionadas al cumplimiento por parte de la parte indemnizada de esta Sección 15.4. Las obligaciones de indemnización contenidas en esta Sección 6 sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo por lo que ocurra más tarde, ya sea la conclusión de una Reclamación o un año.
16 . Suspensión; Interrupción del Servicio Alojado.
16.1 Suspensión por mora en las cuentas. El Proveedor de software se reserva el derecho de suspender el acceso y/o uso del Servicio alojado por parte del Cliente y de cualquier Afiliado del Cliente para cualquier cuenta que tenga algún pago pendiente, pero solo después de que el Proveedor de software haya enviado al Cliente al menos dos (2) avisos de mora y hayan transcurrido al menos cuarenta y cinco (45) días desde la transmisión del primer aviso. El Cliente acepta que el Proveedor de software no será responsable ante el Cliente ni ante ningún Afiliado del Cliente ni ante ningún tercero por cualquier suspensión del Servicio alojado de conformidad con esta Sección.
16.2 Suspensión por daño continuo . El Cliente acepta que el Proveedor de software puede, mediante un aviso telefónico o electrónico razonablemente inmediato al Cliente, suspender el acceso al Servicio alojado si el Proveedor de software concluye razonablemente que el uso del Servicio alojado por parte del Cliente: (i) se está utilizando para participar en ataques de denegación de servicio, envío de correo basura o actividades ilegales; o (ii) está causando un daño inmediato, material y continuo al Proveedor de software o a otros. En el caso extraordinario de que el Proveedor de software suspenda el acceso del Cliente al Servicio alojado, el Proveedor de software hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para limitar la suspensión a la parte infractora del Servicio alojado y resolver los problemas que causaron la suspensión del Servicio alojado. El Cliente acepta además que el Proveedor de software no será responsable ante el Cliente ni ante ningún tercero por ninguna suspensión del Servicio alojado en las circunstancias descritas en esta Sección.
17. Incumplimiento de la garantía. El único y exclusivo recurso del Cliente en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de software de una garantía expresa relacionada con la funcionalidad del Servicio alojado será que el Proveedor de software deberá realizar esfuerzos comercialmente razonables para modificar el Servicio alojado a fin de lograr en todos los aspectos materiales la funcionalidad descrita en la Documentación y, si el Proveedor de software no puede restaurar dicha funcionalidad, el Cliente tendrá derecho a rescindir el Acuerdo y recibir un reembolso prorrateado de cualquier tarifa de suscripción prepaga por la parte restante del Plazo rescindido. El Proveedor de software no tendrá ninguna obligación con respecto a dicha reclamación de garantía a menos que se le notifique dicha reclamación dentro de los seis meses posteriores a la primera instancia de cualquier problema de funcionalidad material.
18. Resolución de disputas. Cada parte acuerda que antes de que ella o cualquier empleado, agente o representante de la parte presente una reclamación o demanda ante una agencia o tribunal federal o estatal u otro foro público, deberá proporcionar treinta (30) días de aviso por escrito a la otra parte y que, dentro de dicho período de treinta (30) días (o más, si se extiende por deseo mutuo de las partes), los representantes autorizados de las partes se reunirán (o conferenciarán por teléfono) al menos una vez en un intento de buena fe de resolver la disputa percibida.
19 . Disposiciones generales.
19.1 Notificaciones. Las notificaciones entre las partes se realizarán mediante entrega personal, entrega al día siguiente o correo certificado o registrado con acuse de recibo, y se considerarán entregadas al recibirse en la dirección de la parte destinataria o diez (10) días después del depósito en el correo, o por correo electrónico con acuse de recibo. Las direcciones utilizadas serán las establecidas anteriormente o cualquier otra dirección que una de las partes notifique a la otra por escrito.
19.2 Divisibilidad. En caso de invalidez de alguna disposición de este Acuerdo, las partes acuerdan que dicha invalidez no afectará la validez de las partes restantes de este Acuerdo y acuerdan además sustituir la disposición inválida por una disposición válida y mutuamente aceptable que se aproxime lo más posible a la intención de la disposición inválida.
19.3 Encabezados. Los encabezados del presente Acuerdo se incluyen únicamente a modo de referencia y no tienen efecto legal.
19.4 No hay terceros beneficiarios. Este Acuerdo está destinado al beneficio único y exclusivo de los signatarios y no está destinado a beneficiar a ningún tercero. Solo las partes de este Acuerdo pueden hacerlo cumplir.
19.5 Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o delegar ninguno de sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado de la otra parte, excepto que una parte pueda ceder o transferir la totalidad o parte de sus derechos o responsabilidades bajo este Acuerdo por imperio de la ley o de otro modo a cualquier otra parte en relación con una fusión, adquisición, reorganización o una venta de la mayor parte de sus activos sin previo aviso a la otra parte. Cualquier cesión que infrinja este Acuerdo será nula y no tendrá fuerza ni efecto. Todos los términos y disposiciones de este Acuerdo serán vinculantes y redundarán en beneficio de las partes, sus sucesores y cesionarios autorizados.
19.6 Relación. Cada una de las partes es un contratista independiente y ninguna de las partes es, ni pretenderá ser, representante legal, socio, franquiciado, agente o empleado de la otra. Este Acuerdo establece la responsabilidad total de las Partes y los recursos exclusivos relacionados con este Acuerdo y el Servicio alojado proporcionado al Cliente en virtud de este Acuerdo.
19.7 Publicidad. Salvo que el Cliente lo permita en el Formulario de pedido correspondiente, el Proveedor de software no hará ningún otro uso del nombre, logotipo o marcas comerciales del Cliente ni emitirá ningún anuncio público o comunicado de prensa en relación con este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.
19.8 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por el incumplimiento o la demora en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo (excepto el pago de los montos adeudados en virtud del presente) en la medida en que dicho incumplimiento o demora sea causado por circunstancias fuera de su control razonable o por eventos tales como incendios, disturbios, inundaciones, disputas laborales, desastres naturales, medidas regulatorias, fallas de Internet o telecomunicaciones, actos terroristas u otras causas fuera del control razonable de dicha parte, siempre que la parte incumplidora notifique dicha condición y continúe o reanude el cumplimiento de dicha obligación afectada en la máxima medida y tan pronto como sea razonablemente posible.
19.9 Copias y firmas electrónicas. Este Acuerdo puede celebrarse en copias, cada una de las cuales constituirá un original y todas ellas constituirán un solo acuerdo. Una firma transmitida por fax, un original escaneado o un sistema de firma electrónica de terceros se considerará una firma válida a los efectos de demostrar el consentimiento de la parte firmante al Acuerdo.
19.10 Acuerdo completo. Este Acuerdo (incluidos los Anexos adjuntos) constituye el entendimiento y acuerdo completo entre las partes con respecto al tema tratado en el presente y reemplaza todas y cada una de las comunicaciones orales o escritas anteriores o contemporáneas con respecto al tema del presente, todas las cuales se fusionan en el presente. En caso de conflicto entre los términos y condiciones anteriores y cualquier Anexo de este Acuerdo, prevalecerán los términos y condiciones anteriores. Las partes acuerdan que, en caso de que el Cliente utilice una orden de compra, cualquier término incluido en la misma que pretenda modificar o complementar los términos de este Acuerdo será nulo y no tendrá fuerza ni efecto. Todas las disposiciones necesarias para interpretar los respectivos derechos y obligaciones de las partes en virtud del presente sobrevivirán a cualquier terminación o vencimiento de este Acuerdo, independientemente de la causa de dicha terminación o vencimiento.
19.11 Los Términos Aplicables. Si el Proveedor de Software realiza un cambio sustancial en los términos contractuales aplicables contenidos en una URL, entonces el Proveedor de Software notificará al Cliente ya sea enviando un correo electrónico a la dirección de correo electrónico de notificación o publicando un aviso en la vista del Administrador de la cuenta del Cliente. Si el cambio tiene un impacto negativo sustancial en el Cliente y el Cliente no está de acuerdo con el cambio, el Cliente debe notificar al Proveedor de Software dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la notificación del cambio. Si el Cliente notifica al Proveedor de Software según lo requerido, entonces el Cliente seguirá rigiéndose por los términos de la URL vigentes inmediatamente antes del cambio hasta el final del Plazo actual en ese momento para el Servicio Alojado afectado. Si el Servicio Alojado afectado se renueva, se renovará según los términos y condiciones de la URL vigente en ese momento del Proveedor de Software.
19.12 Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Connecticut (EE. UU.), con exclusión de sus normas sobre conflictos de leyes. La jurisdicción competente para cualquier disputa en virtud del presente Acuerdo será un tribunal de jurisdicción competente ubicado en el condado de Fairfield, Connecticut, y las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales. Todos los procedimientos se llevarán a cabo, incluidos todos los documentos presentados en dichos procedimientos, en idioma inglés. La versión en inglés de este Acuerdo prevalece sobre cualquier versión en otro idioma.